技术合同案例| 合同约定的“连带责任”，并非必然的连带清偿责任
2026-10-16 来源： 浏览：11
合同约定的“连带责任”，并非必然的连带清偿责任
——北京知寰律师事务所代理客户免于承担800余万元经济损失的办案启示
——北京知寰律师事务所代理客户免于承担800余万元经济损失的办案启示
北京知寰律师事务所黄继保、翟业虎律师代理的客户公司，近日收到青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院二审判决书：驳回上诉，维持原判。客户公司免于承担800余万元连带责任，案件终审胜诉。
一、案件背景
本案源于青海某大型煤基多联产项目的项目管理服务。2013年，客户公司与项目业主某能源公司签订《项目管理服务合同》，由客户公司为项目提供全过程项目管理服务。2014年，为充实项目管理力量，经业主某能源公司主导并推荐，某建设公司加入项目管理团队，与客户公司签订《项目管理及技术服务合同》。同日，三方签订《补充协议（一）》，约定由某能源公司直接向某建设公司支付服务费，客户公司对某能源公司的付款义务承担连带责任。
后因项目暂停、某能源公司经营困难，某建设公司仍有约690万元服务费未获支付。2026年3月，某建设公司将客户公司与某能源公司诉至格尔木市人民法院，要求二被告连带支付服务费及利息合计810万余元。
二、争议焦点
本案的核心争议焦点有两个：一是各方之间的法律关系如何定性；二是某建设公司对客户公司的诉讼请求是否已过诉讼时效。
原告诉请与主张的演变值得关注。起诉时，某建设公司主张某能源公司是主债务人、客户公司承担连带责任。一审开庭前，某建设公司临时变更主张，改称客户公司是主债务人、客户公司与某建设公司系总包与分包关系、某能源公司构成债务加入。其目的显而易见——某能源公司已停产歇业、缺乏履行能力，而客户公司具备偿付能力。然而，这种“既要又要”的诉讼策略，并未建立在严谨的法律关系分析之上。
三、我方抗辩关键点
第一，客户公司与某建设公司系平等合作关系，而非总包与分包关系。 某建设公司人员早在合同签订前即由某能源公司安排入驻项目；项目通讯录显示双方人员岗位并列，均向某能源公司汇报；某建设公司的工作量、考勤、费用结算全部由某能源公司直接审核确认，客户公司从未行使管理权。原告自己递交的证据也证实，其递交的工作量、考勤单并没有经过客户公司确认，与客户公司并无管理与被管理的关系。
第二，谁接受服务，谁就是主债务人。 全部服务费均由某能源公司直接支付，发票由某建设公司向某能源公司开具，某能源公司还主动承诺按主合同第18.1条承担违约责任。某能源公司才是服务的实际接收方和付款义务人。
第三，某建设公司提交的五份考勤及费用汇总表中，四份无客户公司任何人员签字，且某建设公司自行取消了“客户公司审核人”栏目，说明其自身也认为费用确认无需经过客户公司。
第四，某建设公司从未向客户公司主张过权利。 某建设公司在一审庭审中明确承认“没有向客户公司主张付款权利”，其诉讼请求已超过诉讼时效。同时，三方协议约定的“连带责任”性质上属于保证，保证期间早已届满。
四、一审、二审裁判结果
格尔木市人民法院经审理认为：某能源公司不构成债务加入；某建设公司未能证明其在诉讼时效期间内向客户公司主张过权利，其向某能源公司催款的行为不产生对客户公司的时效中断效力。据此，一审判决驳回某建设公司的全部诉讼请求。
某建设公司不服，提起上诉。二审中，某建设公司彻底推翻了一审主张，改称某能源公司是主债务人、客户公司是债务加入人。同一笔交易，其对各方角色的定位完全相反，违反民事诉讼“禁止反言”原则。
2026年10月，青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。客户公司免于承担800余万元连带责任。
五、办案体会
第一，法律关系定性不能“临阵换枪”。 当事人在诉讼中应根据事实和法律确定主张，随意变更法律关系定性，不仅难以获得法院支持，还可能因前后矛盾而丧失可信度。
第二，合同约定“连带责任”不等于必然承担连带责任。 连带责任的性质、范围、期间均需依法认定。本案中，我们通过扎实的证据梳理，成功将客户公司的责任限定为保证，并主张保证期间已过。
第三，充分的准备工作是胜诉的基石。 本案中，我们进行了大量的证据搜集与梳理工作，多次组织团队研讨，并整理了5件类案判决提交法庭。以详尽的事实、严密的论证，证实客户公司与原告之间的法律关系是平等合作关系，而非总包与分包的法律关系。我们相信，这些准备工作在法官心中留下了有力的心证——判决让客户公司承担付款责任是不公平的。最终，虽然一审判决以诉讼时效已过驳回了原告的诉讼请求，但其实质上也是以这种方式表达了对原告实体诉讼请求的不认可。
第四，实质重于形式。 法院在认定法律关系时，越来越注重实际履行行为。谁接受服务、谁行使管理权、谁直接付款，才是认定主债务人的关键。
本案的胜诉，得益于对案件事实的深入挖掘、对法律关系的精准分析以及对诉讼策略的坚定执行。我们始终认为，只有尊重事实、敬畏法律，才能最大程度维护当事人的合法权益。
（本文旨在分享办案经验，不构成对具体案件的法律意见。如您有类似技术服务合同纠纷，欢迎进一步交流。）
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